「​著作紹介」

「提言・論考」

「RMTブログ（社会観察）」

➊失われた30年初期に起きた「銀行・生損保」から「外国法人等」「信託銀行（機関投資家）」への株主構成の変化。その要因として、金融自由化があり、複合的には米国からの構造改革要請、日本企業の海外進出などがあった。➋CGコードの原則１「外国人株主」や「少数株主」に対する配慮とは、その定義から、「外国人株主等（外国法人等・機関投資家）」の意見反映への配慮となっている。❸「資本コストや株価を意識した経営」において、外国法人保有比率３４．７％、株式売買状況として海外投資家売買比率常時７０％強が示すように、株価や経営についてもグローバル投資家の期待を反映する構造になっている。

➊行政府は、「ＣＧ改革は進展しているのに成果が出ない」との不都合な矛盾＝『新たなパラドックス』を認識している。➋改善策として「ＣＧコード改訂」や「成長投資ガイダンス」を公表。❸本論考は、それらの有効性を検証し、構造的原因を踏まえた独自解決策を提示する。

CGコード改訂2026は、実質的にスリム化されずむしろ細則的になったとの評価。企業に丁寧なエクスプレインを推奨する裏側には、そもそもコードが上手くいかないことへの責任転嫁が透けて見える。

CGコードに書かれた言葉と現状を丁寧に読み解くと、金融庁や東証および識者たちが規定する社外取締役の役割は、「外国人株主に対して受託者責任を果たすこと」であると論理的に帰結します。

経済成長（経営環境）を意識した新たな経営方針である『社会的総付加価値額経営』を、全ての支出に着目した『付加価値創出を意識した経営』をステークホルダー経営の再定義として提案します。

「強い経済を実現する」ことを約束して首相となった高市早苗首相は、コーポレートガバナンス・コード改訂を「政府」が実施したと答弁しています。民間企業（日本取引所グループ）の子会社に過ぎない「東京証券取引所」の取締役会で決定する上場規則を政府がコントロールしているという事実です。

金融庁も東証も、コーポレートガバナンスの原則の実践が、「経済全体の発展にも寄与する」「日本経済全体の豊かさの源泉」だと重要文書の冒頭でも明らかにしています。ならば、マクロ政策とCG改革の関係に向き合うべきではありませんか？

意見❷は、私のCG改革に対する問題提起の一丁目一番地、センターピンであり、拙著『ニッポン、今こそ思い込みを捨てる時』の核心部分の一つでもあります。「個別企業行動論批判／合成の誤謬」がそれです。それが、まるまる掲載されいません。

コーポレート・ガバナンス改革は、企業のための制度というより、外国人株主・機関投資家の価値観を企業社会に一般化する制度となっており、これは行政の意図の有無にかかわらず制度がもたらす「結果」として厳然と存在する構造であると考えます。

基本原則１の「少数株主や外国人株主への十分な配慮」とは、会社法109条1項の「株主平等の原則」（＝株式数に応じた平等）を超えて、特定の「外国人株主等」（外国法人等・機関投資家）に対する積極的是正措置（アファーマティブ・アクション）です。

フォローアップ会議が『社外取締役の導入は企業価値との間に有意な関係が見られない』との見解を示しながら、依然として、限られた時間（≒非常勤）と情報（≒社外性）を強いられる現実にも関わらず、スーパーマン（独立社外役員）を求めることには合理性がない。

コーポレートガバナンス・コードは、国会で審議され制定される会社法のようなハードローではなく、日本取引所グループの子会社である東京証券取引所の取締役会により決定される上場規則です。このため、公共性が極めて高い規範であるにもかかわらず、制度上、民主的統制の仕組みが存在しないという構造的問題を有しています。